来源：时代周报

时代商学院研究员 陈鑫鑫

从创立到冲击上市仅用了7年，从事光学元件生产的腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”）进展极快。截至9月25日，申报科创板上市的腾景科技已回复上交所的前三轮问询。

然而时代商学院发现，腾景科技设立时实控人存在股份代持情况，而彼时实控人尚在另一家与腾景科技业务相似的企业任职，为何实控人要隐藏自己设立腾景科技的事实？腾景科技的技术是否与实控人彼时任职的企业有关？后续会否产生专利纠纷？

值得注意的是，腾景科技的机构投资者存在IPO前突击入股的嫌疑，且与腾景科技的原股东签订了对赌协议，若腾景科技未能顺利上市，腾景科技的原股东需溢价回购机构投资者的股份。此外，腾景科技的研发费用率呈降低趋势，由领先同行到落后同行，腾景科技的研发重视程度明显不足。

9月23日，时代商学院就上述问题向腾景科技发函询问，截至发稿腾景科技未作回应。

一、实控人曾涉大量股份代持，原因未明

腾景科技实控人之一的余洪瑞出生于1965年7月，本科毕业于清华大学现代应用物理专业，硕士就读于中国科学院福建物质结构研究所。

余洪瑞毕业后一直从事光电行业相关工作，1990—2002年从事销售工作；此后晋升高级管理人员，2003年9月—2014年2月，任职福州高意光学有限公司（以下简称“高意光学”）董事高级副总裁。

招股书显示，腾景科技设立早期存在大量股份代持情况，涉及人员包括实控人余洪瑞和王启平。如图表2所示，腾景科技2013年设立时，余洪瑞的股份由陈裕秀代持，王启平的股份由王素影代持。直到2016年4月，各方才解除代持，将股份还原。对于代持的原因，腾景科技并未作出解释。

资料显示，彼时余洪瑞尚在高意光学任职，这是否为其采用股份代持，隐藏自己另立公司的原因？天眼查显示，高意光学是一家工程材料和光电器件生产商，主要从事高功率半导体激光器的生产，其激光器产品线涵盖从紫外到远红外，以及最新的光纤激光器和现今的激光头、光束解决方案。

而腾景科技产品主要应用于光通信、光纤激光、量子信息科研等领域，两者的产品实际上有所重叠，且都属于光电种类，技术上很可能有共通点。余洪瑞为何要隐瞒自己设立腾景科技的事实？腾景科技所用技术是否与高意光学有关？会否此后引发专利技术纠纷？

二、机构投资者IPO前突击入股

腾景科技的科创板IPO申报于2020年4月获上交所受理，而申报不久前，腾景科技刚刚获得两轮增资。

2019年8月，腾景有限（腾景科技前身）同意华兴创投、华侨远致富海进行增资，其中华兴创投以货币资金5673.2876万元，认缴腾景有限新增注册资本500万元，增资价格为11.35元/出资额；华侨远致富海以货币资金2269.3150万元，认缴腾景有限新增注册资本200万元，增资价格为11.35元/出资额。按照本次增资价格，腾景有限增资后的估值为10.80亿元。

2019年12月，腾景科技同意鹏晨嘉弘进行增资，鹏晨嘉弘以货币资金2334.60万元，认缴腾景科技新增注册资本186.768万元，增资价格为12.50元/股。按照本次增资价格，腾景科技增资后的估值为12.13亿元。

据招股书披露，目前华兴创投、华侨远致富海和鹏晨嘉弘分别持有腾景科技500万股、200万股和186.77万股，持股比例分别为5.15%、2.06%和1.93%。

这些机构在腾景科技申报IPO前突然密集增资，已经有突击入股的嫌疑，而双方签订的对赌协议更是进一步佐证这个嫌疑。

2019年8月27日，腾景科技股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺与华兴创投和华侨远致富海签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》。协议中约定，若腾景科技未能在2022年12月31日之前成功上市交易，则腾景科技的经营层股东则要恢复执行补充协议并溢价回购华兴创投、华侨远致富海持有的腾景科技股票。可以看到，上述机构增资，便是以腾景科技IPO为目标，涉嫌突击入股。

如此一来，若成功上市，上述投资机构将在短期内收获颇丰；若未能上市，也能获得溢价回购，这对腾景科技及其股东来说，实际上是个不平等协议。而通常需要签订不平等对赌协议的企业，说明投资人对企业的信心不足，企业的质量存疑。

三、研发投入由领先到落后

2017—2019年，腾景科技的研发费用分别为649.29万元、726.25万元和1166.99万元，同期研发费用占营业收入的比例分别为7.82%、5.75%和6.52%。腾景科技的研发费用金额虽有所提升，但却跟不上营收增长的速度，体现出来便是研发费用率不断下降。

腾景科技解释称，研发费用率下降，主要由于报告期内的研发项目侧重于新工艺或新产品的光学设计、技术创新等基础研究，研发过程中以人员薪酬支出为主，不需要耗用到大量的材料、模具。另外，公司的研发团队拥有深厚的专业背景和从业经历，研发能力在业内处于领先地位，可以保障研发项目的高效推进，减少研发过程中的物料损耗。

与腾景科技的保守相比，同行却在不断加大研发投入力度。招股书显示，2017—2019年，同行可比公司的研发费用率均值分别为7.67%、8.66%、9.89%，同行的研发投入力度不断加大。随着我国发展进入新阶段，研发已是非常重要驱动引擎，腾景科技的研发费用率从领先到落后，背后体现出的是其研发重视程度不足，不排除后续在技术上被同行拉开差距从而掉队的可能性。

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