东北证券股份有限公司 关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 东北证券股份有限公司（简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏保千 里视像科技集团股份有限公司（简称“保千里”、“上市公司”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，对保千里本 次非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 根据保千里 2016 年 6 月收到的中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保 千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903 号），保千里向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）133,836,049 股， 并于 2016 年 7 月 27 日在中登公司上海分公司完成股份登记。本次发行中，保千 里控股股东及实际控制人庄敏认购的股票限售期为 36 个月，其余 5 名投资者认 购的股票限售期为 12 个月，具体情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 锁定期（月） 1 海富通基金管理有限公司 40,150,814 12 2 红塔红土基金管理有限公司 40,150,814 12 3 金鹰基金管理有限公司 13,458,950 12 4 华龙证券股份有限公司 13,308,262 12 5 中车金证投资有限公司 13,383,604 12 小计 120,452,444 - 序号 认购对象 认购股数（股） - 1 庄敏 13,383,605 36 合计 133,836,049 - 上述非公开发行对象中，海富通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限 公司、金鹰基金管理有限公司、华龙证券股份有限公司、中车金证投资有限公司 等 5 名股东所持有 2015 年度非公开发行的 120,452,444 股限售股将于 2017 年 7 月 27 日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行 133,836,049 股股份后，保千里总股本由 2,305,800,000 股增 加至 2,439,636,049 股。其中限售股 1,543,654,765 股，占股本总额的 63.27%；无 限售条件流通股 895,981,284 股，占股本总额的 36.73%。 2016 年 9 月 13 日，保千里完成注销首期及第二期限制性股票部分激励对象 已授予但尚未解锁的股票，合计 1,750,000 股。公司总股本由 2,439,636,049 股减 少至 2,437,886,049 股。 截至本核查意见出具之日，保千里总股本为 2,437,886,049 股，本次申请上 市的限售股数为 120,452,444 股，占公司股份总数的 4.94%。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行股票的发行对象中，海富通基金管理有限公司、红塔红土基 金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华龙证券股份有限公司、中车金证投 资有限公司均承诺其所认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，公司 控股股东及实际控制人庄敏承诺其所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的发行对象均严格履行了承 诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 120,452,444 股； 本次限售股上市流通日期为 2017 年 7 月 27 日。 本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下： 序 持有限售股 占公司总 本次上市流 剩余限售股 股东名称 号 数（股） 股本比例 通数量（股） 数量（股） 1 海富通基金管理有限公司 40,150,814 1.65% 40,150,814 0 序 持有限售股 占公司总 本次上市流 剩余限售股 股东名称 号 数（股） 股本比例 通数量（股） 数量（股） 2 红塔红土基金管理有限公司 40,150,814 1.65% 40,150,814 0 3 金鹰基金管理有限公司 13,458,950 0.55% 13,458,950 0 4 华龙证券股份有限公司 13,308,262 0.55% 13,308,262 0 5 中车金证投资有限公司 13,383,604 0.55% 13,383,604 0 合计 120,452,444 4.94% 120,452,444 0 五、股本变动结构表 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 13,383,604 -13,383,604 有限售条 2、其他境内法人持有股份 447,061,764 -107,068,840 339,992,924 件的流通 3、境内自然人持有股份 1,079,579,397 0 1,079,579,397 股份 有限售条件的流通股份合计 1,540,024,765 -120,452,444 1,419,572,321 无限售条 A 股 897,861,284 120,452,444 1,018,313,728 件的流通 无限售条件的流通股份合计 897,861,284 120,452,444 1,018,313,728 股份 股份总额 2,437,886,049 0 2,437,886,049 六、保荐机构核查意见 经核查，东北证券认为：截至本核查意见出具之日，公司非公开发行股票申 请解除限售股份股东均严格履行了其在非公开发行股票中作出的承诺。公司本次 非公开发行股票限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司对本次限售 股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 东北证券对保千里本次非公开发行股票限售股份解禁及上市流通事项无异 议。 （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于对江苏保千里视像科技集团股份 有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 孙 涛 高 伟 东北证券股份有限公司 年 月 日